Startsida / ... / Årsredovisning 2008/2009 / Bolagsstyrning

Hemtex följer svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagsstyrning avser det regelverk och den struktur som etablerats för att på ett effektivt och kontrollerat sätt styra och leda verksamheten i ett aktiebolag. Ytterst syftar bolagsstyrningen till att tillgodose aktieägarnas krav på avkastning och samtliga intressenters behov av information om bolaget och dess utveckling. Bolagsstyrning i svenska börsbolag regleras av en kombination av skrivna regler och praxis. Regelverket utgörs av den svenska aktiebolagslagen, Stockholmsbörsens regelverk och koden (gällande kod för svensk bolagsstyrning).

Ledning och kontroll av Hemtexkoncernen fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med svensk aktiebolagslag och bolagsordningen.

Svensk kod för bolagsstyrning anger att bolag som följer koden men har valt att avvika från denna i något avseende skall förklara varför. Hemtex avviker i ett avseende och lämnar följande förklaring:

Hemtex styrelse har inget revisionsutskott – hela styrelsen tar ansvar för att revisionen på ett effektivt sätt säkerställer att koncernen har godtagbara rutiner för intern kontroll och har en korrekt finansiell rapportering av hög kvalitet. Minst en gång per år redogör bolagets revisorer för huruvida bolaget tillsett att bokföring, förvaltning och ekonomisk kontroll fungerar. Efter formell rapport lämnar vd och ekonomi- och finansdirektör styrelsemötet för att styrelseledamöterna skall kunna ha en dialog med revisorerna utan deltagande av befattningshavare i bolaget.

Utöver dessa avvikelser tillämpar Hemtex koden. Styrelsen är ansvarig för att tillse att koden efterlevs av såväl styrelsen som den verkställande ledningen och bolaget i övrigt. Styrelsen genomför årligen en utvärdering för att säkerställa att den följs.

Bolagsstämman och bolagsordningen

Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Bolagsstämmans uppgifter regleras av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Årsstämma skall hållas senast sex månader från räkenskapsårets utgång. De aktieägare som är registrerade i aktieboken och som anmält deltagande i tid har rätt att delta på stämman. Vid årsstämman väljer aktieägarna bland annat styrelse och revisorer, arvodering, principer för valberedningen och fattar beslut om ansvarsfrihet för styrelse och VD. Bolagsordning och protokoll från tidigare bolagsstämmor finns tillgängliga här.

Årsstämma 2008

Den senaste årsstämman hölls den 3 september 2008 på Pulsen Konferens i Borås. Följande beslut fattades:

• Val av styrelseledamöter
  Vid stämman omvaldes Ingmar Charleson, Bodil Eriksson, Marita Granberg Ramprecht, Mats Olsson och Kia Orback Petterson. Nyval gjordes av Mats Holgerson. Mats Olsson valdes till ordförande.
• Principer för valberedningen
  Principer för utseende av ledamöter till bolagets valberedning samt övriga principer för valberedningen fastställdes av stämman i enlighet med av valberedningen lämnat förslag.
• Fastställande av resultat- och balansräkning samt utdelning
  Resultat- och balansräkningarna samt styrelsens förslag till utdelning på 2,65 kr godkändes av årsstämman. Samtidigt beviljades även stämman styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen under verksamhetsåret 2007/2008.
• Val av revisor
  Till revisor valdes, i enlighet med valberedningens förslag, det registrerade revisionsbolaget KPMG Bohlins AB som revisor intill slutet av årsstämman år 2012, med den auktoriserade revisorn Jan Malm som huvudansvarig revisor.
• Arvode
  Arvode till styrelsens ledamöter skall utgå med totalt 1 190 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma och fördelas till styrelsens ordförande med 340 000 kronor och till övriga ledamöter med 170 000 kronor vardera. Arvode till bolagets ersättningskommitté beslutades utgå med totalt 100 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma och fördelas till ordförande med 50 000 kronor och till övriga ledamöter (2 st) med 25 000 kronor.

Årsstämma 2009

Årsstämman för räkenskapsåret 2008/2009 kommer att hållas på Pulsen Konferens i Borås onsdagen den 2 september 2008 klockan 16.30.

Valberedning

Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter, vilka skall bestå av representanter för de till röstetalet tre största aktieägarna, som var och en skall representeras av en ledamot. Under det tredje kvartalet varje räkenskapsår skall styrelsens ordförande kontakta de aktieägare som är de tre till röstetalet största i Hemtex och efterfråga dennes representant till valberedningen. Namnen på ledamöterna och de aktieägare som de representerar skall offentliggöras senast sex månader före nästa årsstämma. Valberedningen skall inför årsstämman presentera förslag till ordförande på årsstämman, antalet styrelseledamöter och suppleanter, styrelseledamöter, styrelsens ordförande, revisorer (i förekommande fall), arvode till styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter och till revisorerna samt principer för valberedningen.

Valberedningen utgörs av styrelsens ordförande, Mats Olsson, Fredrik Hägglund, Hakon Invest AB, Carl Olof By, AB Industrivärden och Per Larsson representerande ett konsortium av ägare. Valberedningen höll under räkenskapsåret 5 protokollförda möten.

Styrelsens ordförande

Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta sker enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden företräder bolaget i ägarfrågor.

Styrelsens arbete

Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, vilket inkluderar fastställande av företagets strategi. Styrelsen har också till uppgift att utse verkställande direktör. Styrelsens arbete följer en årlig föredragningsplan, som är ägnad att säkerställa styrelsens behov av information. I övrigt följer styrelsen och den verkställande direktören den särskilda arbetsordning styrelsen fastställt rörande arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. De på styrelsen ankommande kontrollfrågorna handhas av styrelsen i dess helhet.

Utvärdering av styrelsens arbete har skett såväl inom styrelsen som i enskilda samtal. Hemtex valberedning har i relevanta delar för sitt arbete fått ta del av sammanställningen av utvärderingen.

 

Styrelsen har genomfört fjorton protokollförda möten efter Årsstämman 2008-09-03
Datum	Viktiga ärenden
September 2008	Konstituerande styrelsemöte
Oktober 2008	Resultatprognos och uppföljning av ny kommunikationsstrategi
Oktober 2008	Styrelsemöte för beslut avseende VD byte
November 2008	Delårsrapport Q2, beslut om preliminär Affärsplan 2009/2010
Januari 2009	Resultatprognos , riskbedömningar och måltal samt presentation av ny VD
Mars 2009	Delårsrapport Q3, genomgång av bolagets kapitalsituation och tillträde för ny VD
Mars 2009	Diskussion avseende bolagets kapital
April 2009	Beslut angående genomförande av nyemission
April 2009	Beslut angående förslaget till villkor för nyemissionen
April 2009	Budget 2009/2010
Maj 2009	Beslut angående rådgivare för styrelsens ställningstagande till bud
	från Hakon Invest AB
Maj 2009	Avstämningsmöte för nyemission och bud
Maj 2009	Beslut om tilldelning för de aktier som i nyemissionen tecknats utan företräde
Juni 2009	Bokslutskommuniké 2008/2009 samt strategisk plan för perioden 2009–2012

						Ersättning
	Styrelse-	Ersättnings-			Ersättning	Ersättnings-
	möten	kommitté	Oberoende1	Invald	Styrelse	kommitté	Övrigt
Mats Olsson, ordförande	14	3	Ja	2007	340 000	50 000	165 0002
Ingmar Charleson	14		Ja	2002	170 000
Bodil Eriksson	13	3	Ja	2005	170 000	25 000
Mats Holgerson	13		Nej	2008	170 000
Kia Orback Pettersson	14	3	Ja	2007	170 000	25 000	1 000 0003
Marita Granberg Ramprecht	14		Ja	2007	170 000
					1 190 000	100 000	1 165 000

1) Enligt definition i svensk kod för bolagsstyrning.
2) Ersättning för operativt arbete i verksamheten under november 2008 till februari 2009.
3) Under perioden 10 november 2008 till 28 februari 2009 har Kia Orback Pettersson verkat som tillförordnad VD. Arvodet har fakturerats i form av konsultarvode.

Under verksamhetsåret har Hemtex AB varit franchisegivare enligt med respektive franchisetagare undertecknat avtal. Befintligt franchiseavtal reviderades senast våren 2004. Franchisetagarna är sammanslutna i en förening och representeras av Franchisetagarföreningens styrelse i kontakten med Hemtex AB.

Ersättningskommitté

Inom styrelsen har utsetts en ersättningskommitté som behandlar, beslutar samt lämnar rekommendationer om verkställande direktörens och företagsledningens lön, övriga anställningsvillkor samt incitamentsprogram. Ersättningskommittén rapporterar till styrelsen. Ledamöterna i ersättningskommittén utgörs av ordförande Mats
Olsson, Bodil Eriksson och Kia Orback Pettersson.

Ledningens arbete

Styrelsen har delegerat det löpande ansvaret för bolagets ledning till VD och företagsledning. Hemtex företagsledning har under verksamhetsåret 2008/2009 bestått av koncernchefen tillika VD i Hemtex AB, ekonomi- och finanschefen, butiksdriftschefen i Sverige, butiksdriftschefen i Finland, butiksdriftschefen i Norge, marknads- och försäljningschefen, HR-chefen, inköpschefen samt etableringschefen. I juni 2009 utökades ledningsgruppen med en försäljningschef. Företagsledningen har ledningsgruppsmöten under en till två dagar, en gång i månaden för löpande ärenden och diskussion samt har en gång per år ett längre strategimöte. VD leder verksamheten inom de ramar som styrelsen lagt fast. VD tar fram nödvändigt informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten, är föredragande samt avger motiverade förslag till beslut. VD tillställer styrelsens ledamöter månatligen den information som krävs för att följa bolagets och koncernens ställning, verksamhet och utveckling samt håller styrelsens ordförande löpande informerad om verksamheten.

Revisorer

Hemtex styrelse har inget revisionsutskott. Styrelsen tar ansvar för att revisionen på ett effektivt sätt säkerställer att koncernen har godtagbara rutiner för intern kontroll och har en korrekt finansiell rapportering av hög kvalitet. Auktoriserat revisionsföretag skall fungera som revisorer i Hemtex AB. Revisorerna är valda på en period om fyra år. Minst en gång per år redogör bolagets revisor för huruvida bolaget tillsett att bokföring, förvaltning och ekonomisk kontroll fungerar. Efter formell rapport lämnar VD och Ekonomi- och finanschef styrelsemötet för att styrelseledamöterna skall kunna ha en dialog med revisorerna utan deltagande av befattningshavare i bolaget. På årsstämman den 3 september 2008 valdes auktoriserade revisionsföretaget KPMG som revisorer för Hemtex AB. Till huvudansvarig valdes Auktoriserad revisor Jan Malm vid KPMG:s kontor i Göteborg.

Mer information om Hemtex bolagsstyrning finns under avsnittet Bolagsstyrning. Där finns bland annat viktiga policies som koncernens uppförandekod, Code of Conduct, miljöpolicy och ytterligare information avseende bolaget.

Rapport om intern kontroll

Målet med den interna kontrollen är att skapa en effektiv beslutsprocess i vilken kraven, målen och ramarna är tydligt definierade. Ytterst syftar kontrollen till att skydda bolagets tillgångar och därigenom aktieägarnas investering. Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll och har som ett led i detta arbete upprättat en rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen för räkenskapsåret. Rapporten är upprättad i enlighet med Koden och dess tillämpningsanvisningar, och är således begränsad till en beskrivning av hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad. Varken rapporten eller vad som nedan anges har varit föremål för granskning av bolagets revisor.

Kontrollmiljö

Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. En viktig del av kontrollmiljön är att beslutsvägar, befogenheter och ansvar är tydligt definierade och kommunicerade mellan olika nivåer i organisationen samt att styrande dokument i form av interna policys, handböcker, riktlinjer och manualer finns. Kontrollmiljön består främst av etiska värderingar, integritet, kompetens, ledarfilosofi, organisationsstruktur, ansvar och befogenheter.

I Hemtex säkerställs en tydlig roll- och ansvarsfördelning för en effektiv hantering av verksamhetens risker bland annat genom styrelsens och verkställande direktörens arbetsordning. I den löpande verksamheten ansvarar verkställande direktören för det system av interna kontroller som krävs för att skapa en kontrollmiljö för väsentliga risker.

Förutom dessa arbetsordningar och instruktionen för verkställande direktören finns riktlinjer och policies som avser finansiellstyrning och uppföljning, kommunikationsfrågor och affärsetik. Ramar för kredit- och valutahantering, finansiell styrning och uppföljning fastställs till exempel genom fastställda finans-, redovisnings- och investeringspolicies.

Hemtex har även en kommunikationspolicy som ytterst syftar till att likabehandla alla intressenter, att lämna väsentlig information i rätt tid och att även i övrigt på ett korrekt sätt uppfylla tillämpliga regler och god sed avseende informationsgivning i svenska börsbolag.

I Hemtex finns också en uppförandekod (Code of Conduct) som gäller för hela koncernen. Koden, som är baserad på en rad internationella vedertagna konventioner, är ett uttryck för vilka värderingar och riktlinjer som skall gälla inom koncernen avseende affärsetik samt fri- och rättigheter.

Alla bolag inom koncernen har i princip samma struktur och ekonomisystem med samma kontoplan. Detta underlättar skapandet av ändamålsenliga rutiner och kontrollsystem, vilket gynnar den interna kontrollen och underlättar jämförelser mellan de olika bolagen.

För butikerna finns det detaljerade butiksinstruktioner som styr det dagliga arbetet. Inom koncernen finns även ett flertal andra riktlinjer och manualer. Dessa är utarbetade på huvudkontoret i Borås och sedan kommunicerade till respektive region och landskontor.

Styrelsen bedömer att det finns en god förståelse bland medarbetarna för behovet av god kontroll över den finansiella rapporteringen.

Hemtex interna kontrollstruktur baseras sammanfattningsvis på arbetsfördelningen mellan bolagsorganen, rapporteringen till styrelsen, fastställda, policies och riktlinjer, och att medarbetarna följer policies och riktlinjer så att en god kontroll över den finansiella rapporteringen kan bibehållas.

Riskbedömning och kontrollaktiviteter

Hemtex arbetar löpande med riskanalys där riskerna för fel inom den finansiella rapporteringen av väsentliga resultat- och balansposter gås igenom. Även operationella risker kartläggs. Hemtex har identifierat vissa områden med en högre inneboende risk för fel, bland annat svinn i varulagret, kassamanipulation eller förskingring av varor. Ett annat riskområde är varulagervärdering innefattande bedömningar avseende inkurans. För att begränsa riskerna finns det ändamålsenliga policies och riktlinjer samt processer och kontroller inom verksamheten.

Policies och riktlinjer är särskilt viktiga för en korrekt redovisning, rapportering och informationsgivning och definierar även de kontrollaktiviteter som skall utföras. Inom Hemtex uppdateras policies och riktlinjer avseende den finansiella processen löpande. Det sker främst inom respektive central funktion och kommuniceras till regioner och landskontor genom e-post och intranätet men också via möten. Syftet med kontrollaktiviteterna är att upptäcka, förebygga och rätta till felaktigheter och avvikelser. Kontrollaktiviteterna omfattar till exempel kontoavstämningar, analytisk uppföljning, jämförelser mellan resultat- och balansposter och kontroller i IT-systemen.

Uppföljning

Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som bolagsledningen lämnar. Arbetet innefattar bland annat att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de brister och förslag till åtgärder som kan ha framkommit vid den externa revisionen.

Information och kommunikation

En korrekt informationsgivning såväl internt som externt medför att alla delar i verksamheten på ett effektivt sätt skall utbyta och rapportera relevant väsentlig information om verksamheten. För att åstadkomma detta har Hemtex utfärdat policies och riktlinjer avseendehantering av information i den finansiella processen, vilka har kommunicerats från ledningsgruppen till medarbetarna. För kommunikation med externa parter finns dessutom en policy som anger riktlinjer för hur sådan kommunikation bör ske och när till exempel loggbok skall föras. Det yttersta syftet med nämnda policies är att säkerställa att informationsskyldighet enligt lag och noteringsavtal efterlevs.

Intern revision

Hemtex har hittills inte funnit anledning att inrätta en särskild internrevisionsfunktion. Anledningen är att arbetet med den interna kontrollen har medfört att medvetenheten kring den interna kontrollen i koncernen har höjts och att ett antal kontrollaktiviteter igångsatts. Frågan om en särskild internrevisionsfunktion kommer att prövas årligen.