Styrelsen för Hemtex AB (publ), org. nr 556132-7056 (”Hemtex”) föreslår att årsstämman den 12 april 2010 beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Nedanstående riktlinjer behandlar löner och andra ersättningar för bolagets ledning inklusive den verkställande direktören och koncernchefen, nedan kallade ”ledande befattningshavare”.

Ersättningsutskott

Styrelsens ledamöter utser bland ledamöterna ett ersättningsutskott för varje verksamhetsår. Ersättningsutskottet har till uppgift att bland annat:

(i)                 bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen;

(ii)               följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen; samt

(iii)             följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättningar till bolagets ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Grundläggande principer

Ersättningar till ledande befattningshavare inom Hemtex är baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Olika ersättningskomponenter är i varierande grad lämpade att återspegla dessa principer. Därför används en blandning av flera komponenter för att återspegla ersättningsprinciperna på ett balanserat sätt.

Ledande befattningshavares totala ersättningar består av fast lön, rörliga komponenter i form av årliga rörliga ersättningar och långsiktiga rörliga ersättningar, pension, och andra förmåner. Tillsammans utgör dessa komponenter ett integrerat ersättningspaket.

För varje räkenskapsår beskrivs detaljerna i den totala ersättningen till ledande befattningshavare i årsredovisningen för det aktuella räkenskapsåret, inklusive tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar, som ännu inte har förfallit till betalning.

Förhållandet mellan fast och rörlig lön samt sambandet mellan prestation och ersättning

Den fasta lönen är fastställd med utgångspunkt att den ska vara konkurrenskraftig. Den absoluta nivån är beroende av storleken på och komplexiteten i den aktuella befattningen samt de ledande befattningshavarnas årliga prestation.

Prestationen återspeglas speciellt i de rörliga komponenterna, både vad gäller den årliga och den långsiktiga rörliga lönedelen. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning är relaterad till uppfyllelse av budget och mål för bolagets resultatnivå. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska i normalfallet inte överstiga fyra månadslöner för verkställande direktör och ekonomichef respektive två månadslöner för övriga medlemmar i bolagets ledning.

Förhållandet mellan fast och rörlig lön ska återspegla styrelsens bedömning av en rimlig balans mellan fasta och rörliga ersättningsdelar och gällande marknadspraxis för högre chefer.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Fast lön och/eller avgångsvederlag ska dock inte utgå om den tidigare anställde under period där sådan ersättning ska utgå, återgår eller tillträder ny anställning. Skulle sådan ersättning ändå utgå föreligger återbetalningsskyldighet för den tidigare anställde.

Huvudsakliga villkor för långsiktiga incitamentsprogram

Incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara aktiekursrelaterade och omfatta ledande befattningshavare i bolaget som har en påverkan på bolagets resultat och ställning. Ett incitamentsprogram ska bidra till en långsiktig värdetillväxt i Hemtex och att medarbetare och aktieägare får ett gemensamt intresse av en positiv värdeutveckling av aktien. Beslut om incitamentsprogram ska fattas på bolagsstämman.

Förslag till beslut om Aktieprogram 2010

Inför årsstämman 2010 har styrelsen föreslagit ett kombinerat aktiematchnings- och prestationsaktieprogram (”Aktieprogram 2010”) riktat till den verkställande direktören och ledande befattningshavare. Rätt att delta i Aktieprogram 2010 ska tillkomma den verkställande direktören och ytterligare övriga elva ledande befattningshavare.

Aktieprogram 2010 innebär, i korthet, att deltagarna aktivt under viss angiven period köper aktier i bolaget över NASDAQ OMX Stockholm (”Sparaktier”), och behåller dessa under minst en treårsperiod (”intjänandeperioden”). Under förutsättning att deltagare fortfarande är anställd och fortfarande innehar sina Sparaktier vid intjänandeperiodens utgång kan deltagaren för varje innehavd Sparaktie vederlagsfritt erhålla en aktie i Hemtex (”Matchningsaktie”) och maximalt ytterligare tre aktier i Hemtex (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att Hemtex uppnått vissa prestationskrav och att bolagets soliditet, enligt fastställd balansräkning för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012, inte understiger 25 procent. Aktieprogrammet ska omfatta högst sammanlagt 55 000 Sparaktier, 55 000 Matchningsaktier och 165 000 Prestationsaktier. Det totala antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan som högst uppgå till 220 000. Den maximala uppskattade kostnaden för Aktieprogram 2010 beräknas uppgå till ca 25,8 miljoner kronor inklusive 20,7 miljoner kronor i sociala avgifter.

För närmare information om föreslaget incitamentsprogram, vilket omfattas av bestämmelserna i 16 kap aktiebolagslagen (2005:551), hänvisas till punkten 16 på förslag till dagordning inför årsstämma 2010 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt samma punkt.

Styrelsen har för avsikt att motsvarande aktieprogram ska vara årligen återkommande.

Tidigare beslutat incitamentsprogram

2007 beslutade årsstämman i Hemtex om inrättande av ett incitamentsprogram för ledningsgruppen i Hemtex, varigenom bolagets ledande befattningshavare erbjöds en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner med en rätt att förvärva aktier i Hemtex. Totalt förvärvade sju av bolagets ledande befattningshavare, inom ramen för programmet, 120 000 teckningsoptioner till marknadspris samt 120 000 personaloptioner vederlagsfritt.

Rätten att utnyttja personaloptionerna har förutsatt en viss ökning av resultatet per aktie i Hemtex under räkenskapsåren 2007/2008 respektive 2009/2010. Detta mål har inte uppnåtts och några personaloptioner har följaktligen inte kunnat utnyttjas. Eftersom teckningskursen för aktie som tecknas med stöd av teckningsoption vida överstiger aktuell betalkurs för en Hemtex aktie, är det bolagets bedömning att några teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet inte kommer att utnyttjas. Tiden för aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt löper från den 1 juni 2010 till och med den 31 juli 2010.

Pension

Pensionsförmåner ska vara konkurrenskraftiga i respektive hemland. För de ledande befattningshavare som i sina anställningsavtal har avtalat om pensionsförmån utöver ITP utgår en kompletterande pensionspremie. Denna premie uppgår till en viss procentsats baserad på den fasta månadslönen för verkställande direktören samt till en viss procentsats baserad på den fasta månadslönen för övriga ledande befattningshavare, som har denna förmån i sitt avtal. Rörligt ersättning ska således inte vara pensionsgrundande.

Pensionsåldern är normalt 65 år men kan variera i enskilda fall.

Andra förmåner

Den grundläggande regeln är att andra förmåner, t ex förmånsbil och läkarvårdsplaner, ska vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Under 2009 har styrelsen avvikit från tidigare antagna riktlinjer då bolaget avtalat att rörlig ersättning inte ska vara pensionsgrundande.

 
Information om beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

Anders Jansson var verkställande direktör i Hemtex fram till och med den 10 november 2008. Han uppbär en lön om 255 000 kronor per månad fram till och med november 2010. Kostnaden för detta är i sin helhet kostnadsförd under räkenskapsåret 2008/2009. Ingen kostnad belastar resultatet för räkenskapsåret 2010. Vidare har två personer från företagsledningen avslutat sina anställningar på Hemtex under hösten 2009 och uppbär lön i tolv månader. För vidare information hänvisas till Hemtex årsredovisning avseende det förkortade räkenskapsåret 2009.

Borås i mars 2010

Hemtex AB (publ)

Styrelsen